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联合化学:中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创

来源:新利18体育全站  作者:新利体育下载  2022-09-25 10:13:43

  中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”)接受龙口联合化学股份有限公司(以下简称“联合化学”、“公司”或“发行人”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,并指定缪兴旺、高立金担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺:  本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。  缪兴旺,中德证券正式从业人员,注册保荐代表人。曾参与或负责过酷特智能(300840.SZ)首次公开发行、热景生物(688068.SH)首次公开发行、益盛药业(002566.SZ)首次公开发行、蓝英装备(300293.SZ)首次公开发行,广安爱众(600979.SH)非公开发行等项目;曾任职于民生证券股份有限公司等。缪兴旺先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。  高立金,中德证券正式从业人员,注册保荐代表人。曾参与或负责过酷特智能(300840.SZ)首次公开发行、热景生物(688068.SH)首次公开发行、隆基机械(002363.SZ)首次公开发行、益盛药业(002566.SZ)首次公开发行、蓝英装备(300293.SZ)首次公开发行、新天药业(002873.SZ)首次公开发行、广安爱众(600979.SH)非公开发行、汉鼎宇佑(300300.SZ)非公开发行等项目;曾任职于民生证券股份有限公司等。高立金先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。  万全,中德证券正式从业人员。2019年开始从事投资银行工作,曾参与完成过酷特智能(300840.SZ)首次公开发行。万全先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。  徐莹莹,中德证券正式从业人员。2020年开始从事投资银行工作。曾任

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  中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”)接受龙口联合化学股份有限公司(以下简称“联合化学”、“公司”或“发行人”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,并指定缪兴旺、高立金担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺:

  本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  缪兴旺,中德证券正式从业人员,注册保荐代表人。曾参与或负责过酷特智能(300840.SZ)首次公开发行、热景生物(688068.SH)首次公开发行、益盛药业(002566.SZ)首次公开发行、蓝英装备(300293.SZ)首次公开发行,广安爱众(600979.SH)非公开发行等项目;曾任职于民生证券股份有限公司等。缪兴旺先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  高立金,中德证券正式从业人员,注册保荐代表人。曾参与或负责过酷特智能(300840.SZ)首次公开发行、热景生物(688068.SH)首次公开发行、隆基机械(002363.SZ)首次公开发行、益盛药业(002566.SZ)首次公开发行、蓝英装备(300293.SZ)首次公开发行、新天药业(002873.SZ)首次公开发行、广安爱众(600979.SH)非公开发行、汉鼎宇佑(300300.SZ)非公开发行等项目;曾任职于民生证券股份有限公司等。高立金先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  万全,中德证券正式从业人员。2019年开始从事投资银行工作,曾参与完成过酷特智能(300840.SZ)首次公开发行。万全先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  徐莹莹,中德证券正式从业人员。2020年开始从事投资银行工作。曾任职于罗兵咸永道会计师事务所。徐莹莹女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  邱豪,中德证券正式从业人员,自 2020年起从事投资银行工作。在加入中德证券之前,邱豪先生曾就职于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙),有近4年的资本市场审计经验。邱豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);颜料制造;油 墨制造(不含危险化学品);染料制造;化工产品销售(不含许可 类化工产品);太阳能发电技术服务。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;道路 货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准)

  本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成:交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责,客户接纳审核由合规法律部门负责,立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成,质量控制主要由业务管理与质量控制部负责,内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员(业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员)以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作,合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程,并经合规法律部门审核通过后方可向监管机构报送材料。

  本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会等监管机构对保荐机构(主承销商)发行承销业务有关内核审查要求而制定的,是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高本保荐机构的保荐质量和效率,降低发行承销风险。

  2021年3月19日,本保荐机构召开联合化学首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会会议。参加本次内核委员会会议的内核委员共有7名,参与本次内核表决的委员为7名,符合本保荐机构的相关制度规定。

  2021年3月11日,公司召开了第一届董事会第四次会议,逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金使用方案及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。

  2021年 3月 26日,公司召开了 2021年第一次临时股东大会,会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金使用方案及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。

  发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议;上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人《公司章程》,决议合法有效;发行人股东大会已经授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜,该项授权范围、程序合法有效。

  经核查发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的相关议案,发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议,发行人本次拟发行的股票为每股面值:1.00 元人民币,每一股份具有同等权利,保荐机构认为本次发行证券符合《公司法》的以下规定: 1、第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。

  2、第一百二十六条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  公司前身为龙口联合化学有限公司(以下简称“联合化学有限”),成立于2007年3月12日。2020年10月30日,联合化学有限全体股东签署发起人协议。2020年11月15日,联合化学有限召开创立大会,整体变更为股份有限公司。2020年11月18日,烟台市行政审批服务局核准了上述变更登记,并换发了新的营业执照,统一社会信用代码为439。

  经核查,保荐机构确认,发行人依法设立,不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形,系合法有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算,已在三年以上。发行人具备健全且运行良好的组织机构,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  经核查,保荐机构确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;审计机构已就发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性;审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

  经核查,保荐机构确认,(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。(2)发行人的主营业务为偶氮类有机颜料、挤水基墨的研发、生产与销售。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。(3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上,发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。

  发行人目前主营业务是偶氮类有机颜料、挤水基墨的研发、生产与销售。发行人具备现行有效的营业执照以及各主管部门的相关批复,符合所处行业的产业政策及环境保护政策等。经核查,保荐机构确认,发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定,并符合国家产业政策。

  最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  公司属于颜料制造行业,生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作,通过对生产进行全过程控制和工艺改进,减少污染物排放。公司的后柞杨村厂区系山东省化工重点监控点,程家村厂区位于山东省龙口市诸由观镇,生产经营符合相关政策规定。但仍可能因突发事件或操作不当,造成“三废”违规排放或环保事故。

  如果发生突发事件或在生产中操作不当,公司存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。同时,随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强,未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规,进一步提高各项环保标准,如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等,则将对生产经营活动造成重大不利影响。同时,环保和安全要求的不断提升也会导致环保投入和环保治理支出继续增加,从而提高生产经营成本、影响公司的盈利水平。

  公司生产所用的部分原材料如火碱、盐酸、DCB等属于危险化学品,在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件,可能存在引发安全生产事故的风险,从而对公司正常的生产经营活动带来不利影响。

  其供应受到其上游原料产量、全球贸易政策、国家产业政策、地方环保要求等多种因素的影响而具有不稳定性,存在阶段性供应紧张的风险。其中黄色、橙色颜料主要原材料DCB由于其产能规模有限、生产企业数量较少、安全环保要求更加严格,供应紧张的风险通常高于其他主要原材料。其他主要原材料所处行业整体呈现产能充足、供大于求的特征,但亦存在因安全环保等原因导致的临时供应紧张的情形。若未来原材料出现行业性供应短缺,而公司无法及时找到可替代的原材料供应商或其他可替代的原材料,将会给公司的生产经营带来不利影响。

  公司产品的主要生产成本为直接原材料,报告期内,主营业务成本中直接材料的占比分别为80.65%、77.80%和79.32%。报告期内各期主要原材料的采购价格呈现一定波动。若未来原材料价格出现大幅波动,而公司无法及时将原材料价格上涨的压力向下游转移,或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理,公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力。此外,尽管公司当前原材料供应源相对充足,但是若未来原材料出现行业性供应短缺,而公司无法及时找到可替代的原材料供应商或其他可替代的原材料,将会给公司的生产经营带来不利影响。

  2018年初以来中美贸易摩擦加剧,2018年7月以来美国先后启动对原产于中国的产品加征10%、25%关税,2019年5月美方又将原加征10%的关税税率上调至25%。公司销往美国的颜料产品在美方加征关税名单之列。公司报告期内对美国出口销售金额分别为1,329.73万元、1,541.18万元和 1,062.09万元,占当期主营业务收入比例分别为3.00%、3.27%和1.93%。

  虽然公司对美国出口销售金额占主营业务收入的比例有限,但是像2019年美国加征关税对公司出口至美国的销售收入造成了较大的负面影响。因中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性,若未来中美贸易摩擦进一步加剧,客户对产品价格提出调整或者继续降低对公司产品的采购量,将对公司业绩造成一定程度的影响。

  2020年新冠肺炎疫情爆发以来,国内疫情防控工作有序高效进行,尚未对公司的生产经营以及有机颜料行业造成重大不利影响。但由于病毒不断变异,全球各地疫情多次出现反复、影响范围深远、延续时间尚不明朗,可能会直接或者间接地对公司未来经营业绩造成不利影响。例如,受到新冠疫情的持续累计影响,国际航线月开始中国出口集装箱运价综合指数上涨较快,从2020年11月的1,125.02点上升至2021年12月的3,265.41点,出口海运市场价格呈现持续上升趋势。报告期内公司出口方式主要以FOB及CIF为主,虽然,FOB模式下公司无需承担运费,CIF模式下公司需要承担海运费及保险费等,公司与客户签订CIF执行价格中,已包含参考即期海运费用制定的海运成本。但是,若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位不下,海外客户因运费大幅上涨导致采购成本过高,则将对公司海外市场销售产生不利影响,或公司无法全部向海外客户转嫁海运费上涨的成本,则将对公司盈利能力产生不利影响。

  发行人境外主要客户为 DIC株式会社,其生产所需的有机颜料既从发行人等外部供应商采购也从 DIC株式会社自有颜料工厂采购。近年来,DIC株式会社外购颜料占其使用量的比例大约为 70-80%,并呈上升趋势。在实际经营过程中,DIC持续关注其自有颜料工厂和外部供应商的情况以及市场情况,通过实时调整颜料的自身生产规模和外部采购规模形成最优决策。若 DIC株式会社调整采购布局、增加自产比例从而减少对发行人的采购,则发行人面临境外销售收入下滑的风险。

  发行人主要客户因其市场需求的变化存在调整产品配方的情形。由于客户根据使用需求的不同,对颜料色相、耐候性、流动性、光泽度、透明度、着色力、分散性等产品特性的具体要求不同。即使是针对同一细分品种的颜料产品,发行人需根据客户的需求以及产品相应特性的参数来相应调整工艺配方。如果发行人不能及时调整颜料工艺配方以满足客户的新需求,则对该客户的销售存在下滑的风险。

  有机颜料细分领域品种众多,全球性颜料公司对供应商的产品品质、长期供货能力和售后服务等要求较高。DIC株式会社是全球领先的精细化工生产企业,从事印刷油墨、有机颜料、合成树脂的生产、销售。自成立以来,DIC株式会社通过全球化发展和收购兼并,成为全球最大的油墨生产企业,全球市场占有率约为1/3。

  发行人凭借领先的品种组合优势、技术优势和规模优势成为DIC株式会社的合作伙伴,向DIC株式会社销售黄色、红色等各类有机颜料。经过多年的合作及交流磨合,公司已成为DIC株式会社子公司SUN CHEMICAL国内最重要的有机颜料供应商,是其产品供应链中重要的组成部分。

  公司对DIC株式会社的销售收入和应收账款余额以及DIC株式会社对公司的毛利贡献率占比均较高,对公司的经营业绩和现金流量影响较大,公司存在一定的客户依赖风险。如果DIC株式会社需求发生重大变化或合作关系发生不利变化,将对公司业绩和现金流量带来较大不利影响。

  公司所处的有机颜料行业的上游是石化、煤化工等基础化工原料制造行业,其市场价格波动受到宏观经济形势的直接影响。有机颜料行业下游覆盖了国民经济的众多领域,因此,行业的稳步发展在一定程度上依赖于国民经济的稳定运行。

  国内市场来看,目前国内油墨颜料行业市场集中度整体上相对较高,市场竞争激烈。目前,我国有机颜料行业呈现产能充足、供大于求的特征。供给方面,我国有机颜料行业主要企业常州北美、百合花、双乐股份、七彩化学、阳光颜料等均发布了投资扩产计划,预计未来行业产能增长幅度较大;需求方面,近年来我国有机颜料行业需求量较为稳定,预计未来行业产能增速将高于需求量增速,供大于求的特征将愈发明显,公司存在因市场竞争日趋激烈导致收入下滑的风险。

  此外,公司在提高产品性能、实现产品升级以及拓展新色系产品的过程中也将面临行业内部分企业的竞争压力。如果公司不能继续抓住市场发展机遇,在技术、营销和管理等方面持续保持领先优势,进一步提高公司在细分领域的综合竞争力,则可能在未来的市场竞争中处于不利的地位。

  油墨行业为公司颜料产品最主要的下游应用领域,油墨产品包括报刊杂志油墨、食品包装油墨等,主要应用于印刷行业。印刷行业的发展与宏观经济的相关性明显,宏观经济的周期性波动,将对印刷行业生产和消费带来影响。近年来,报刊杂志印刷受到电子书、手机网络阅读等电子媒体的冲击,市场需求呈现逐步萎缩的态势;另一方面,受宏观经济影响,包装印刷行业亦可能出现增速放缓等不利情况,下游油墨市场需求增速放缓会给公司带来的相关风险。

  2019年末、2020年末和 2021年末,公司的应收账款余额分别为 9,067.36万元、9,338.72万元和 11,858.87万元,占当期营业收入的比例分别为 20.41%、19.76%和 21.49%。报告期各期末,公司账龄在 1年以内(含 1年)的应收账款余额占比均超过 99%,账龄结构较为稳定,不存在发生坏账的情形。

  2019年末、2020年末和2021年末,公司的应收票据余额分别为4,811.58万元、5,202.44万元和6,728.50万元,占当期营业收入的比例分别为10.83%、11.01%和12.19%。报告期内公司不存在应收票据到期无法承兑的情形。

  若下业经济形势发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化,将可能导致公司面临个别应收账款无法收回的风险。同时,若金融市场发生重大不利变化导致个别应收票据的承兑银行失去承兑能力,将可能导致公司面临款项无法收回的风险。若出现上述情形,可能会对公司财务状况产生不利影响。

  报告期各期末,存货账面余额分别为7,492.54万元、9,360.10万元和12,309.81万元,存货金额及其占流动资产的比例较大。若未来市场环境发生重大变化,存货滞销或产品价格出现大幅下降,将可能导致存货的账面价值高于其可变现净值,使公司面临因存货减值造成损失的风险。

  报告期内,公司海外销售收入占主营业务收入的比例分别为42.03%、38.62%和34.43%。公司海外销售主要以美元结算,汇率的变动将对公司的出口和经营业绩产生一定的影响,报告期内,公司汇兑损益分别为-96.56万元、411.96万元和142.54万元(负号为收益),其绝对值占当期利润总额的比例分别为2.22%、6.08%和1.88%。

  汇率波动对公司的影响主要体现在以下两个方面:一是汇兑损失,公司外销结算给予境外客户一定的信用期,若收款期限内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失;二是人民币升值将会影响到公司出口产品的竞争力,公司目前通过与客户协商,根据汇率变化适当调整产品价格,在一定程度上缓解了汇率波动对收入带来的影响,但如人民币持续升值,产品国际市场的价格竞争力将会被削弱,进而可能影响到产品出口。因此,如果未来人民币兑美元汇率继续大幅波动,随着公司海外市场的进一步拓展和出口规模的增长,将对公司的营业收入和利润产生一定的影响。

  2020年3月17日,财政部、税务总局公告2020年第15号《关于提高部分产品出口退税率的公告》,将颜料及以其为基本成分的制品的出口退税率调整到13%,自2020年3月20日起执行。在此之前的报告期内,公司产品出口不享受出口退税政策。上述公告执行后,公司产品出口享受“免、抵、退”税收政策,出口退税政策进一步提高了公司出口产品的市场竞争力。

  预计未来一段时期内,上述出口退税政策仍将会保持相对稳定,政策发生变化的可能性相对较小。但依然不排除国家会根据国际经济和贸易形势以及国家财政预算的需要,对出口退税率进行适度降低,甚至取消公司产品的出口退税政策,如公司不能有效的将成本转移至下游客户,则将会增加公司的出口成本,从而对公司收益产生一定的影响。

  公司于2018年11月30日、2021年12月15日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅及国家税务总局山东省税务局颁发的《高新技术企业证书》,证书编号分别为GR8、GR5,证书有效期自颁发之日起三年,在此期间执行高新技术企业所得税率15%的优惠税率。报告期内,税收优惠金额分别为346.48万元、569.38万元和565.57万元,占当期利润总额比例分别为7.97%、8.40%和7.47%。如果未来公司高新技术企业资格未能通过重新认定,或者国家相关税收法律、法规发生变化,发行人将可能面临无法继续享受所得税税收优惠的风险。

  经过多年的经营和开发,公司在偶氮有机颜料、挤水基墨等领域具备了较为深厚的技术积淀,在新技术的开发和应用方面取得了一定成就。但随着下业对公司产品要求的进一步提高,如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求,将会导致公司丧失技术优势地位。

  经过多年的发展,公司已经培养了一支研发能力强、实践经验丰富且稳定的技术研发团队。公司制订了专利申请计划,有计划地将部分核心技术申请专利,通过专利保护来达到保护公司核心技术的目的。公司还建立了严格的技术保密制度,与相关高管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》,严格地规定了技术人员的保密责权。尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露,但若公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密,仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。

  随着人们生活水平提高,产品安全环保意识日益增强,对颜料性能的要求相应提高,市场对具有高性能和环保型有机颜料的需求越来越多。虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障,但是若市场容量增速低于预期、或发行人市场开拓不力,募集资金投资项目将给发行人带来新增产能不能及时消化的风险。

  本次募集资金投资项目将新增固定资产26,102.69万元,项目建设完毕并投入使用后,每年将新增折旧与摊销2,834.34万元。如果公司的募集资金投资项目未能达到预期效益,公司未来存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

  公司的控股股东为阳光化学,持有发行人57.10%的股份。公司的实际控制人为李秀梅。本次发行前,李秀梅直接持有发行人25.90%的股份,通过持有阳光化学52.00%的股份控制发行人57.10%的股份、通过持有烟台宝联投资中心(有限合伙)71.74%的出资额及作为管理合伙人控制发行人9.50%的股份,直接和间接控制联合化学合计92.50%的股份,处于控股地位;本次发行后,李秀梅仍为实际控制人。

  李秀梅女士可能利用其对公司的控制地位,对公司发展战略、生产经营决策、对外投资、人事任免、利润分配等重大事项施加决定性影响。如果公司法人治理结构不够健全,运作不够规范,信息披露不够及时全面,则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。

  报告期内,公司业务规模和资产规模有所增长,但是与同期同行业上市公司相比,发行人的人员规模较小,管理人员占比较低。各报告期末,公司员工总数分别为358人、366人和375人。本次发行后,公司的资产规模、经营规模将进一步提高。公司规模的持续扩张,将在资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高和更新的要求。若公司的人员数量、管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求,将会对公司的经营效率带来不利影响,使得公司将面临一定的管理风险。

  本次公开发行募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加,但募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济效益需要一定的时间,短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收益将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  公司的主营业务为偶氮类有机颜料、挤水基墨的研发、生产与销售。主要产品为黄色、红色、橙色偶氮有机颜料及挤水基墨。颜料主要应用于油墨领域,少量也可以应用于涂料、塑料等其他领域。发行人所处行业的下游市场发展趋势和其自身的竞争优势将有利于发行人未来的持续成长。

  首先,受互联网时代影响,传统媒体印刷(报纸、杂志和书刊)需求逐渐下降,油墨的应用领域逐渐转向物品包装印刷,主要应用于食品、药品、妇婴用品等包装印刷。因此,环保和安全生产监管力度逐步加强、节能环保理念不断提升,环保型油墨如UV油墨、水性油墨、全植物油油性油墨市场份额逐渐提升,发行人预计未来仍将保持稳定发展。其次,发行人在偶氮颜料细分领域内具有较强的竞争实力,凭借其产品性能、客户、研发和技术等方面的优势,行业地位将不断提升。另外,为确保未来持续成长,发行人制定了有效的未来发展规划,将继续紧密跟踪客户需求和油墨行业发展趋势,不断研发应用于环保型、包装用油墨等油墨新品种的偶氮颜料。最后,本次募集资金投资项目实施后,发行人将进一步提升在行业内的影响力,增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

  本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定,对发行人股东中有关私募投资基金的相关情况进行了核查。保荐机构核查了发行人的工商登记资料、法人股东的工商登记资料、法人股东出具的有关声明等文件,对法人股东进行了访谈。经核查,截至本发行保荐书出具日,发行人股权结构如下:

  阳光化学的 2名股东均为自然人,均以自有资金或自筹资金向发行人投资,阳光化学由其出资人以自有资金出资,不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未受托成为基金管理人管理资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

  烟台宝联为联合化学持股平台,合伙人为公司员工,烟台宝联由其出资人以自有资金出资,不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未受托成为基金管理人管理资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

  青岛彼得海的 2名股东均为自然人,均以自有资金或自筹资金向发行人投募集设立投资基金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未受托成为基金管理人管理资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

  烟台榕树的 2名合伙人为自然人,均以自有资金或自筹资金向发行人投资,烟台榕树由其出资人以自有资金出资,不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未受托成为基金管理人管理资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的规定,本保荐机构就在本次发行业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为核查如下: (一)关于证券公司聘请第三方机构或个人情况

  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了LEUNG WAI LAW FIRM,具体情况如下:

  综上所述,中德证券认为:联合化学的公司治理完善,主营业务突出,发展前景良好,符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  中德证券有 关于龙口联合化 首次公开发行股票 保荐代表人 理委员会、深圳证券交 发行上市保荐业务管理 有限公司首次公开发行 担任保荐代表人,具体 期限自授权之日至持续 他保荐代表人替换上述 权书即行废止。 进一步加强保荐业务监 项授权书出具日,缪兴 审企业情况如下:

  限责任公司 学股份有限公 并在创业板上 专项授权书 所: 法》及相关法律的 并在创业板上市的 责该公司本次发行 导期届满止。如果 同志负责龙口联合 有关问题的意见 、高立金两位签字

  截至本专项授权书出具日,根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条(一)、(二)项情况,做出如下说明:(1)最近三年内,缪兴旺、高立金均没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。(2)最近三年内,高立金于 2020年担任酷特智能(深交所创业板)IPO的保荐代表人、2019年担任热景生物(上交所科创板)IPO的保荐代表人,目前未担任在审创业板项目保荐代表人,本项目不属于“双签”的情形。最近三年内,缪兴旺于 2020年担任酷特智能(深交所创业板)IPO的保荐代表人、2019年担任热景生物(上交所科创板)IPO的保荐代表上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。


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